基本案情

    2015年11月王某与某新能源公司签订了《联合运营合作协议书》，就王某代理推广某新能源公司基于物联网的北斗车载、北斗手持等事宜作出约定,某新能源公司授权王某作为其公司在河南省的独家联合运营合作商;王某负责在代理区域内进行销售及运营服务，某新能源公司负责技术支持工作；王某作为联合合作商，应在合同签订后7个工作日内向某新能源公司支付总代理保证金100万元，作为王某在河南省独家代理的资格保证；协议有效期自2015年11月10日至2017 年11月9日。

    2015年11月12日王某向某新能源公司账户汇入保证金100万元。2015年11月27日双方为了运营上述合作协议书，共同作为发起人成立了河南某新能源公司。王某在河南某新能源公司任监事，杨某华任河南某新能源公司的法定代表人及执行董事兼总经理。2016年7月11日某新能源公司召开全体股东会议，就河南某新能源公司的注销以及后续股东保证金退还事宜进行表决并一致通过，决定注销河南某新能源公司,终止某新能源公司与王某签订的《联合运营协议书》；在取得工商机关的注销证明之日起五个工作日内，某新能源公司无息退还王某交纳的100万元保证金。某新能源公司在决议落款处加盖该公司公章。

    某新能源公司2015年3月11日章程显示，公司注册资本1088万元。程某涛、杨某华作为股东，认缴出资额分别为435.2万元、554.88万元，出资时间为2044年10月1日。王某起诉要求某新能源公司返还保证金100万元及资金占用费146833.33元；杨某华、程某涛对上述款项承担连带责任。

    裁判结果

    河南省高级人民法院经审查认为，2013年公司法修改后，我国实行注册资本认缴制。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。股东可以约定认缴出资的数额和缴付时间，并向工商行政部门进行登记公示，任何人包括债权人均可以看到，并在此基础上综合考察决定是否与公司进行交易。关于公司在非破产与解散情形下股东出资应否加速到期问题。债权人以公司不能清偿到期债权为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，除了两种例外情形外，人民法院不予支持。两种例外情形是指：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，某新能源公司章程显示，程某涛作为公司的股东之一，认缴出资金额为435.2万元，实缴出资时间为2044年10月1日，其出资义务尚未达到履行的期限，不应认定为公司法解释（三）第十三条第二款“未履行或未全面履行出资义务”的情形。王某亦未提交证据证明本案符合股东出资加速到期的上述两种例外情形。本案不属于公司法解释（三）第十三条第二款规定的情形。一审法院认定程松涛未足额出资并判决其承担责任不当，二审法院予以纠正正确。裁定：驳回王某主张程某涛承担责任的再审申请。

    典型意义

    本案明确了应当严格把握股东出资加速到期的标准，是保护股东在出资上享有期限利益的典型案例。2013年12月28日修改公司法，对公司资本制度作出了重大改革，取消了公司股东出资2年或5年强制到位的规定，股东出资时间由公司章程规定，股东在出资上享有期限利益。公司法的这一重大修改，进一步放松了对市场主体的准入管制，降低了投资者投资创业的制度成本，便利了社会大众投资兴业，对于激发“大众创业、万众创新”、增强经济发展内生动力具有重要意义。在审判实践中，人民法院认真贯彻注册资本认缴制的立法精神，逐步统一裁判尺度，形成了明确的裁判规则：原则上债权人以股东不能清偿到期债务为由要求股东出资加速到期的，不予支持；公司破产或者解散清算，方能适用股东出资加速到期制度；非因公司破产或者解散清算时，除九民会纪要第六条规定的两种例外情形外，不能适用股东出资加速到期制度。