案例一

 原告刘某某与被告某公司、第三人连某某股东知情权纠纷案

案件基本情况：

    原告刘某某向本院提出诉讼请求，1、判令被告提供自2016年12月26日成立之日起至今的全部股东会会议记录、股东决议供原告查阅和复制；2、判令被告提供自2016年12月26日成立之日起至今的各年度的财务会计报告（包括下列财务会计报表及附属明细表，分别为资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）供原告和原告委托的注册会计师进行查阅和复制；3、判令被告提供自2016年12月26日成立之日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的注册会计师进行查阅和复制；4、判令第三人协助提供第1项至第3项内容供原告查阅和复制；5、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年12月26日，原告与第三人连某某共同出资设立公司法人即被告某公司，公司注册资本206万元。其中原告认缴货币出资41.2万元，占出资比例的20%，第三人认缴货币出资164.8万元，占出资比例的80%，自被告成立至今年检材料中均没有出资人和出资比例变更的记录。因被告成立后经营至今没有向原告分配过一次利润，且第三人完全控制公司的经营，拒绝原告与其的联系，致使原告对公司经营现状一无所知，无法行使知情权和经营管理权，股东权益受到了严重侵害。为了解公司运营及资产财务状况，原告于2019年12月10日致函被告及第三人要求查阅和复制被告自2016年12月26日成立以来至今各年度的会计财务报告、会计账簿以及各年度的议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证等)公司资料。但被告及第三人收到信函后均未予答复。原告认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告以及会计账簿等。为了解公司实际情况，维护原告合法权益。故向贵院提起诉讼，请依法裁决。

    第三人连某某辩称，1、刘某某系被告某公司的法定代表人、执行董事兼总经理，而连某某仅是监事，在实际经营过程中，刘某某从公司成立起至2019年2月25日期间一直主管公司的运营，其对公司的经营状况、财务状况均非常了解，在此期间刘某某的股东知情权不可能遭受任何侵害。2、某公司为小规模公司，且公司的实际经营业务并不多，因此某公司并没有聘请专业的会计师，而是外聘代帐公司代为进行建账、记账、出报表、登帐、报税等财务活动，而且外聘代帐公司是刘某某管理公司期间聘请的代账公司，当前某公司公司的账户仍由代账公司继续提供服务，刘某某对此明知，刘某某想要查账随时可以，刘某某的股东知情权从未受到侵犯。3、在签订《股权转让协议》时，刘某某对某公司处于亏损状态是明知的。2019年2月25日刘某某、连某某签署《股权转让协议》，刘某某将持有某公司20%的股权转让给连某某，后因刘某某未履行股权变更义务，导致该协议被判令解除，在该《股权转让协议》第二条第7项：“2016.12.26-至今某公司经营情况处于亏损状态；”、第8项“甲方（刘某某）确认在本合同签订前，目标公司及其自身存在向乙方（连某某）做出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产属性及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠结或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当引起的任何法律责任”，前述条文足以说明刘某某对某公司的经营状况是明知的，也足以证实在股权转让协议签订前，某公司实际由刘某某经营、管理。4、因双方股权转让纠纷发生争议后，某公司无新业务，也未阻挠股东刘某某查阅相关账目。5、连某某作为第三人希望刘某某组织清算并注销公司。

    经审理查明：被告某公司于2016年12月26日依法登记成立，原告刘某某为其持股比例20%的股东，法定代表人及执行董事，章规规定不设董事会，仅设执行董事一名，刘某某为执行董事。2019年原告与第三人因股权转让纠纷在本院提起诉讼，2019年11月27日，经法院判决解除了二人之间的股权转让协议。2019年12月10日，原告刘某某向被告某公司邮寄《请求函》，为更多的了解公司的经营情况特向被告公司申请对2016年12月26日至今的会计财务报告、会计账簿议事录、契约书、通信及纳税申报书（含会计原始凭证）进行查阅、复制。

    以上事实由原告提交的某公司企业信用信息公示报告、EMS邮寄单及相应的邮寄状态、《查阅某公司财务会计账簿等请求函》、被告提交的某公司章程以及本案庭审笔录在案佐证。

    本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

    根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，原告刘某某作为被告公司的持股20%的股东，查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及查阅公司会计账簿是其股东权利，且其已就查阅、复制事项提出书面申请，符合法律规定，本院予以支持。

    综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十二条之规定，判决如下：

    一、被告某公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年12月26日成立以来的股东会会议记录和财务会计报告供原告刘某某及其委托的一至两名专业会计人员复制、查阅。上述材料由原告刘某某及其委托的一至两名专业会计人员在被告某公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；

    二、被告某公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年12月26日成立以来的会计账簿供原告刘某某及其委托的一至两名专业会计人员查阅。上述材料由原告刘某某及其委托的一至两名专业会计人员在被告某公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；

    三、驳回原告刘某某的其他诉讼请求。

    如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    案件受理费100元，由某公司负担。

案例二

原告刘某与被告某某实业股份有限公司（以下简称“某某公司”）证券虚假陈述责任纠纷案

案件基本情况：

刘某向本院提出诉讼请求：判令被告赔偿原告损失共计人民币37150.58元；诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告系一家发行A股的上市公司，原告系二级市场的普通投资者。2016年12月22日，被告发布公告，称其收到中国证监会行政处罚决定书，根据该处罚决定书，被告存在严重的虚假陈述行为，其虚假陈述行为实施日为2015年4月25日，揭露日为2015年12月8日。上述实施日后，原告在不知情的情况下，基于对被告的信任而买入被告股票，后又由于被告虚假陈述行为被揭露而遭受巨额损失，原告损失与被告虚假陈述行为之间存在因果关系。原告认为，被告作为一家上市公司，应履行严格的信息披露义务，现被告已构成证券法意义上的“虚假陈述”，给投资者造成了重大投资损失，理应承担相应的法律责任。故此，为维护自身合法权益，原告依法向贵院提起诉讼，请贵院依法判如所请。

某某实业股份有限公司辩称，一、原告诉称的股价变动是由证券市场的系统性风险等因素造成的。我公司股票在上海证券交易所上市交易。根据上海证券交易所的交易资料，在2015年度，上海证券交易所A股交易指数出现过三次大幅下跌。以上证综合指数为例，2015年6月12日，上证综合指数最高达到5178.19点，但在不到一个月的2015年7月9日，上证综合指数暴跌至3373.54点，下跌34.85%；同年8月18日上证综合指数回升至4006.34点，但仅一周后的8月26日，又下跌至2850.71点，跌幅28.85%；同年12月23日，上证综合指数最高达到3684.57点，但仅仅一个月后的2016年1月27日，上证综合指数又下跌至2638.3点，下跌28.396%。我公司所在的化纤板块，情况与上证综合指数大体相当：2015年6月12日化纤板块指数最高达2023.71点，至7月8日跌至1055.87点，跌幅47.83%；同年8月18日，化纤板块指数回升到1455.25点，8月26日却跌至980.52点，跌幅32.62%；2015年12月23日，化纤板块指数上涨至1410.8点，但到2016年1月27日，化纤板块指数又下跌至968.93点，跌幅31.32%。而在2015年9月15日，化纤板块单日跌幅达6.82%。与前述震荡相对应，我公司的股票价格在此期间也出现大幅波动，其中：2015年6月18日，我公司股价最高达15.9元，但到次月9日，我公司股价跌至5.51元，暴跌65.35%；2015年8月20日至26日，我公司股价从9.96元跌至6.45元，跌幅35.24%；而从2015年12月23日到2016年1月27日，我公司股价又从最高9.48元跌至6.06元，下跌36.08%。而与化纤板块的走势对应，2015年9月15日，我公司的股票价格单日跌幅达9.31%。即使按照原告关于基准日的观点，2015年12月8日至2016年3月4日，以收盘指数（股价）计算，上证综合指数下跌17.17%，化纤板块指数下跌15.27%，我公司股价下跌23.83%，我公司股价与大盘指数相比并无明显异常。另外，在2015年12月4日和8日，上证综合指数、化纤板块指数均为下跌状态，我公司当然也没能幸免。因此，原告将我公司2015年12月的股价变动归责于2014年年报的问题是错误的。由此可见，我公司的股票价格变动与大盘特别是化纤板块的指数变动大体是一致的，即我公司股价变动是系统性风险等因素造成的，并非原告诉称的原因。根据最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（简称2号司法解释）第十九条第四项的规定，应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系，原告要求我公司赔偿损失不能成立。

二、监管部门在2015年11月26日已将我公司2014年年报存在问题的情况予以公开。2015年11月某日，中国证监会河南监管局就在其官网发布了对我公司“实施责令改正措施的决定”的公告，以我公司2014年年报存在相关问题为由责令我公司改正；我公司也在收到监管部门的决定书后于2015年12月某日通过上海证券交易所发布的《关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局＜行政监管措施决定书＞的公告》，说明了相关情况。因此，自2015年11月26日起，投资者再投资我公司股票，应认定投资者明知虚假陈述问题的存在，不应获得赔偿。

三、我公司2014年年报的问题不会对理性投资者产生明显影响。我公司2014年年报存在主要问题是贸易性收入、关联交易记载不当。由于此类收入对作为生产型企业的我公司不具有可持续性，任何一个理性投资者都清楚，此类业务对公司主营业务收入影响有限。鉴于此，我公司2014年年报存在的问题对投资判断的影响是有限的。这也是我公司股票价格在2015年11月26日之后没有明显背离大盘变化的重要原因。

综上所述，我公司认为，原告诉称的我公司的股价变动是由于系统性风险等因素造成的，我公司2014年年报存在的问题没有对原告主张的股价变动产生明显影响，原告的诉讼请求不能成立。为维护我公司合法权益，请依法驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

经审理查明：被告某某公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“某某股份”。

2015年4月25日，某某公司发布《2014年年度报告》，2015年8月29日某某公司发布《2015年半年度报告》。

2015年12月4日，被告某某公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局<行政监管措施决定书>的公告》，内容为：公司于近日收到中国证券监督管理委员会河南监管局<行政监管措施决定书> “关于对某某实业股份有限公司实施责令改正措施的决定”，具体内容如下：我局在对你公司2014年年报检查中发现你公司存在以下问题：一、2014年日常关联交易预计金额为297960万元，实际发生金额为339185万元，超出预计范围，未及时对超出部分履行董事会、股东大会审议决策程序。不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定。二、2014年年报披露“期末有预付账款河南省某某房地产开发有限公司68.31万元，未及时结算原因为代建某某棚户区项目的预付工程款”，此部分预付账款未重分类至其他非流动资产。不符合《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。三、2014年年报披露营业收入前五名客户名称错误，第四名客户应为洁达（上海）新材料科技有限公司，公司披露为舞钢市某某物资有限责任公司。不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。四、2014年年报部分待抵扣进项税在其他应收账款披露，未重分类至其他流动资产项目，不符合《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十七条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。五、公司2014年提前确认2015年发生的研发支出11.69万元、转出口产品代理费356.7万元，多确认费用支出368.39万元，不符合《企业会计准则-基本准则》第十九条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。六、公司将控股股东中国某某能源化工集团有限责任公司拥有的房屋出租收入434万元计入其他业务收入，不符合《企业会计准则第14号-收入》第十七条、《上市公司信息披露信息管理办法》第二条规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求你公司立即停止上述违规行为，并在2015年12月31日前予以改正，且达到如下要求：信息披露真实、准确、完整、及时；财务管理规范。你公司应认真学习有关法律法规，对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，并在12月11日前向我局提交书面整改报告。如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。针对河南证监局下发的《行政监管措施决定书》，公司董事会高度重视，将按要求制定切实可行的整改措施和计划，形成整改报告，及时上报河南证监局，并及时履行信息披露义务。

2015年12月8日，被告某某公司发布《某某实业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会对公司立案调查暨股票复牌的公告》，内容如下：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于2015年12月某日收到中国证监会河南监管局送达的《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会河南监管局认真做好公司所涉营业收入、关联交易的调查工作，并依法履行信息披露义务。目前，公司生产经营正常。公司发布的信息以公司公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。因上述立案调查事项2015年12月5日未公告，经公司申请，上海证券交易所批准，本公司股票2015年12月7日停牌一天，自2015年12月8日复牌。

2016年12月22日，被告某某公司发布《关于收到<行政处罚决定书>的公告》，内容为：公司于2015年12月某日收到中国证监会河南证监局送达的《中国证券监督管理委员会调查通知书》。2016年12月公司收到中国证监会河南监管局《行政处罚事先告知书》。2016年12月20日公司收到中国证监河南监管局《行政处罚决定书》，现就主要内容公告如下：当事人：某某公司；王某，时任某某公司董事长；赵某某，时任某某公司财务总监；段某某，时任某某公司副总经理。依据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我局对某某公司信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，某某公司存在以下违法事实：一、某某公司2014年年度报告虚增营业收入5343419931.06元。二、某某公司2014年度关联销售1964668635.57元和关联采购4411393418.32元未按规定披露。三、某某公司2015年半年度报告虚增营业收入2512108098.07元。四、某某公司2015年上半年关联销售1203796316.52元和关联采购2438345851.87元未按规定披露。在我局调查过程中，相关当事人积极配合调查。被立案调查后，某某公司于2016年4月20日发布公告，对2014年度虚增的营业收入和未按规定披露的关联交易进行了追溯调整和补充披露。以上事实和改正情况，有相关2014年年度报告、2015年半年度报告、相关临时公告、公司财务会计凭证、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。某某公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。对上述行为直接负责的主管人员为某某公司时任董事长王某，其他直接责任人员为某某公司时任财务总监赵某某、时任副总经理段某某。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：一、责令某某公司改正，给予警告，并处以40万元罚款。二、对王某给予警告，并处以5万元罚款。三、对赵某某、段某某给予警告，并分别处以3万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有关管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

被告某某公司因存在2014年年度报告及2015年半年度报告信息披露不实等行为，被中国证监会河南监管局处以行政处罚，某某公司的相关行为构成虚假陈述。关于虚假陈述实施日、揭露日的确定：1、被告某某公司发布2014年年度报告的时间为2015年4月25日，虚假陈述实施日应为2015年4月25日；2、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十条第二款规定，虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。2015年12月某日，被告某某公司通过上海证券交易所发布《某某实业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会对公司立案调查暨股票复牌的公告》，虚假陈述揭露日应为2015年12月8日。自揭露日2015年12月某日起至2016年3月某某某要日，某某股份A股股票累计成交量达到该股可流通部分100%，本案的基准日为2016年3月4日，基准价为7.71元。

3、证券市场系统风险，可扣除证券市场系统风险比例如下：考察期间证券市场系统风险扣除比例=（上证综合指数涨跌幅+化工行业指数涨跌幅+其他化纤行业指数涨跌幅）÷股票涨跌幅÷指数数量。综合证券市场系统风险计算结果为：应获赔投资差额损失=考察期间投资差额损失*（1-考察期间系统性风险扣除比例）。

原告刘某系证券投资者，购买了被告某股份发行在外的A股股份。刘某在2015年4月25日至2015年12月8日买入卖出情况如下表所列：

采用移动加权平均法原理及相应的公式计算，虚假陈述实施日至揭露日刘某买入均价为10.31元每股，揭露日至基准日刘某卖出50000股，卖出均价9.57元每股，截至基准日刘某持有0股，投资差额损失=(10.31-9.57)*50000=37000元。

关于证券市场系统风险，可扣除证券市场系统风险比例如下：考察期间证券市场系统风险扣除比例=（上证综合指数涨跌幅+化工行业指数涨跌幅+其他化纤行业指数涨跌幅）÷股票涨跌幅÷指数数量=25%。

刘某风险系数计算表

应获赔佣金=应获赔投资差额损失*佣金费率=37000.00*0.003=198.00元；应获赔印花税=应获赔投资差额损失*印花税税率=37000.00*0.001=66.00元；应获赔资金利息=（应获赔投资差额损失+应获赔佣金+应获赔印花税）*银行同期活期存款利率*实际天数/365=16.57元。投资者应获赔偿金额=应获赔投资差额损失+应获赔佣金+应获赔印花税+应获赔=37150.58元。

本院认为，《中华人民共和国证券法》第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本案中，被告某某公司因存在2014年年度报告及2015年半年度报告信息披露不实等行为，被中国证监会河南监管局处以行政处罚，某某公司的相关行为构成虚假陈述。关于虚假陈述实施日、揭露日的确定。1、被告某某公司发布2014年年度报告的时间为2015年4月25日，虚假陈述实施日应为2015年4月25日。2、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十条第二款规定，虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。2015年12月8日，被告某某公司通过上海证券交易所发布《某某实业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会对公司立案调查暨股票复牌的公告》，虚假陈述揭露日应为2015年12月某日。某某公司主张以2015年11月某日中国证监会河南监管局在其官网发布关于对某某公司“实施责令改正措施的决定”公告的时间为揭露日，理由不能成立，本院不予采纳。原告刘某在虚假陈述实施日至揭露日之间买入某某公司股票，于揭露日至基准日之间卖出，对因此造成的损失，某某公司应当赔偿。某某公司不应承担赔偿损失责任的理由不能成立，本院不予支持。

关于损失额的确定问题。采用移动加权平均法原理及相应的公式计算，刘某投资差额损失为37000元。关于应否扣除相应证券市场系统风险比例问题，中证中小投资者服务中心有限责任公司对某某公司虚假陈述案件可扣除证券市场系统风险比例计算公式，已为本院生效判决采纳，参照上述公式本案可扣除证券市场系统风险比例计算公式如下：考察期间证券市场系统风险扣除比例=（上证综合指数涨跌幅+化工行业指数涨跌幅+其他化纤行业指数涨跌幅）÷股票涨跌幅÷指数数量=25%。

应获赔投资差额损失=考察期间投资差额损失*（1-考察期间系统性风险扣除比例）=37000*（1-25%）=27750元。

刘某应获赔佣金=应获赔投资差额损失*佣金费率=27750*0.003=83.25元；

应获赔印花税=应获赔投资差额损失*印花税税率=27750*0.001=27.75元；

应获赔资金利息=（应获赔投资差额损失+应获赔佣金+应获赔印花税）*银行同期活期存款利率*实际天数/365=（27750+83.25+27.75）*。

刘某应获赔偿金额=应获赔投资差额损失+应获赔佣金+应获赔印花税+应获赔资金利息=27861元加利息。

裁判结果：

一、被告某某实业股份有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告刘某投资损失27861元加利息；

二、驳回刘某其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费729元，由某某实业股份有限公司负担。

案例三 

原告李某与被告某公司股东知情权纠纷案

    案件基本情况：

    原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供公司成立以来的会计账簿（包括总帐、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含银行流水、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。事实及理由：原告作为被告的股东，持股比例40%。自被告公司成立以来，一直没有召开过股东会，没有公布过公司财务状况。为维护原告的股东权益，原告多次提出查账要求，被告一直不给原告查看。2020年5月25日，原告通过邮局向被告邮寄了书面查账申请及要求召开股东大会的申请书，被告一直没有回复，经多次催告后，被告一直拒绝原告查账。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼。

    被告辩称，一、被答辩人没有司法救济行使知情权的必要性，涉嫌增加诉累，恶意诉讼。答辩人并未拒绝被答辩人行使其股东知情权，反而是积极配合被答辩人查阅公司帐簿等资料，不存在被答辩人所说侵犯其股东知情权，其通过司法诉讼行使知情权要求查账，存在目的不正当。被答辩人是被告公司的经营管理者，对公司的经营状况最清楚，被答辩人一直要求查账，答辩人一直予以配合并已让其多次查账，其中2020年4月18日被答辩人也进行过查账，并非被答辩人所称的其多次提出查账要求，被答辩人一直不给其查看，被答辩人存在虚假陈述，滥用诉讼权利，恶意起诉的行为。

    二、被答辩人行使知情权，依法不予支持。

    被答辩人在查账及经营公司过程中，通过获取的公司信息存在敲诈勒索答辩人客户的行为，并将答辩人公司信息泄露给与答辩人存在公司主营业务有实质性竞争关系业务的公司的情形，被答辩人行使知情权存在不正当目的，根据《公司法》第三十三条及《最高法关于公司法司法解释四》第八条规定法院依法不予支持其股东知情权诉求。

    1、被答辩人作为被告公司的负责人，在2020年4月18日查账之后，并通过其掌握的公司信息，对被告公司客户即常某进行敲诈勒索130000元，并让常某把费用转入被答辩人兄弟经营的郑州某电子科技有限公司账户（该公司与答辩人公司经营业务范围相同），严重损害了答辩人的公司形象和合法利益。2、被答辩人作为答辩人公司股东和公司负责人，又在与答辩人存在公司主营业务有实质性竞争关系业务的郑州某电子科技有限公司工作，答辩人存在将公司信息透露给有同业限制的公司的行为，严重损害了公司的利益。为维护公司利益，根据《公司法》第三十三条及《最高法关于公司法司法解释四》第八条规定其再行使股东知情权请求依法不予支持。

    三、被答辩人已经行使知情权，却又故意邮寄未签名的查阅公司会计帐簿申请书，无法核实其真实性，且申请书中未说明查阅会计帐簿的目的，不符合股东知情权申请的形式要件，被答辩人未履行完毕诉讼至法院的知情权诉讼前置程序，恶意诉讼增加当事人诉累，答辩人保留另案追诉其对公司造成损害的诉权。

    答辩人收到的查阅公司会计帐簿申请书没有申请人的签字，且申请时间是2020年4月27日，被答辩人于2020年4月18日已进行过一次查阅公司会计帐簿，且申请书中没有载明查阅会计帐簿的目的，被答辩人违背了《公司法》第三十三条规定的股东知情权向法院提起诉讼的前置程序，法院应当予以驳回。

    被答辩人于2019年12 月9日未告知其他股东并未经过股东会决议，自行召开公司员工会议，宣布股东因为负盈利状态要求解散公司，将员工都已遣散，其行为违反了《公司法》的相关规定，侵害了其他股东及公司利益。

    2019年12月9日，被答辩人先要求员工备份代码到文档服务器，并写一份交接文档，然后自行将公司解散。被答辩人作为公司实际负责人，对被告某公司经营情况了如指掌，不断向公司提出要求查账，公司予以配合其查账，并有证据证明其于2020年4月已进行过查账，2020年5月又向公司法定代表人发出邮件要求查账，明显是滥用股东权利和诉讼权利达到其不正当的目的，同时为了规避行使知情权法定前置程序，在已行使过股东知情权后又将股东知情权申请书邮寄给公司法定代表人，达到其恶意诉讼的目的。

    综上，被答辩人已行使其股东知情权，被答辩人也已积极配合其行使股东知情权，被答辩人不存在行使公司知情权的必要性，之前被答辩人已经存在利用公司信息侵犯答辩人公司利益的行为，并且被告某公司已被被答辩人擅自解散，根据公司法司法解释四第八条规定，被答辩人知情权诉讼请求依法不予支持。

    经审理查明：2015年7月7日，原告缴纳出资额202.2万元成为被告某公司的股东。

    2020年5月25日，原告向被告某公司邮寄《查阅公司会计账簿请求函》一份，要求查阅被告的会计财务报告、会计账簿等材料。被告于2020年5月26日签收该请求函。

    庭审中，被告称原告已于2020年4月18日进行过查账。原告认可被告只提供了电脑的表格，不是公司的实际账务。

    本院认为，原告向被告缴纳出资并进行了相应的股权登记，依法取得股东资格，享有股东权利。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告向被告提出申请要求查阅、复制被告的会计账簿和会计凭证等材料，被告及时答复，但原告未能完整查阅。故对于要求被告提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制的请求，本院予以支持。对于原告要求被告提供会计账簿供其查阅的请求，本院予以支持。原告并未提供会计账簿虚假的表面证据，对于原告要求查阅会计凭证的请求，本院不予支持。

    综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

    一、被告某公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告李某查阅、复制，提供会计账簿供原告李某查阅；上述材料由原告李某到被告某公司住所地在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；

    二、驳回原告李某的其他诉讼请求。

    如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。

    案件受理费100元，减半收取计50元，由被告某公司负担。

案例四

【营商环境】【2021年第四季度保护中小投资者典型案例】原告马某与被告河南某企业管理公司股东知情权纠纷案

    案件基本情况：

    马某提出诉讼请求：1.判令被告完整提供公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供申请人查阅、复制；2.判令被告完整提供公司自成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人和申请人委托的会计师查阅；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与于某经口头协商，约定合伙经营河南某公司，原告于2018年11月29日向河南某企业管理公司支付了投资款100万元，约定公司仍由于某继续管理经营。2019年1月3日被告进行了企业信息变更登记，于某将其持有的被告公司35%的股份转到了原告名下，原告成为被告公司股东。但被告于某从未按照《公司法》规定向原告提供过公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也没提请通过股东会审议，所以原告对公司的资金状况。经营状况、财务状况均不知情。2019年被告于某告知原告公司经营亏损、资金链断裂。原告遂要求被告于某向其提供公司财务账册和财务会计报告，并说明公司亏损和资金链断裂的原因及详情，但被告于某拒不提供、拒不说明情况。《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告为了解公司经营状况和财务状况，于2019年11月18日向被告寄送《查阅公司会计账簿等资料的申请书》一份，原告在申请书中载明了申请查阅的范围：“1、自公司成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制。2、自公司成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）共申请人和申请人委托的会计师查阅。同时，要求公司在查阅会计账簿时安排财务人员回答对账簿可能提出的问题。”2019年11月19日被告签收了此申请书，但至今未给予回复。根据公司法第34条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。因原告是一个缺少财务专业知识的股东，故请求具有专业知识的第三人帮助查账。特根据《公司法》和《民事诉讼法》规定向贵院提起民事诉讼。

    被告河南某企业管理公司未到庭亦未提交书面答辩意见。

    本院经审理认定事实如下，河南某企业管理公司于2016年9月9日注册成立，原告于2018年11月29日向河南某企业管理公司监事兼财务的关某支付了投资款100万元，2019年1月3日被告进行了企业信息变更登记，将原告登记为被告公司股东，持有被告公司35%的股份。2019年11月18日，原告向被告寄送《查阅公司会计账簿等资料的申请书》一份，载明：1、自公司成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制。2、自公司成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人和申请人委托的会计师查阅。同时，要求公司在查阅会计账簿时安排财务人员回答对账簿可能提出的问题。被告于2019年11月19日签收。但未向原告提供上述材料。

    本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,原告系被告公司的股东,依法应享有查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿的权利,且书面向被告公司提出了查阅请求,说明了查阅的理由,故对于原告要求查阅、复制自被告公司成立以来的所有财务会计报告及查阅会计账簿的诉讼请求,本院予以支持。关于股东能否查阅公司的原始会计凭证的问题,《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证…”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。原告作为股东,查阅权行使的范围应当包括原始会计凭证,但无权复制。关于查阅的时间和地点,应以不影响公司的正常经营为宜。考虑到被告公司自2016年成立至今已有将近四年时间,故原告对原始会计凭证的查阅应在被告公司进行,查阅时间应当在公司正常的营业时间,且不应超过七个工作日。被告河南某企业管理公司经本院依法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,视为对其诉讼权利的放弃。

    判决结果:

    一、被告河南某企业管理公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的所有公司章程、财务会计报告,供原告马某在被告公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过7个工作日；

    二、被告河南某企业管理公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的所有会计账簿,包括记账凭证和原始凭证,供原告马某在被告公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过7个工作日；马某依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在马某在场的情况下，可以由马某委托的会计师辅助进行；

    三、驳回原告马某的其他诉讼请求。

    案件受理费100元，减半收取50元，由原告马某负担；下余案件受理费50元，退回原告马某。