案例一

上诉人河南某建筑装饰工程有限公司与被上诉人刘某涛、第三人刘某 股东出资纠纷案

    案件基本情况：

    某公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：本案案由为股东出资纠纷。在原一、二审中，法院均是将本案作为股东出资来审理，且刘某参与诉讼后自认涉案款项系入股款。因此，一审法院按照民间借贷关系审理本案明显错误。退一步讲，即使按照借贷关系进行审理，某公司并非借款人和实际用款人，刘某在退出某公司后，自愿承担该款项，刘某涛对此予以认可，且以实际接收转款的方式认可了刘某的债务人身份，某公司不应当再为此承担任何责任。

    刘某涛辩称，一、合同名称与合同内容约定的权利义务一致时，应以合同内容确定双方之间的关系，原审法院按借贷关系审理正确。二、某公司是合同相对方，刘某涛的转款行为及转款对象完全符合某公司与刘某涛的合同约定，某公司应当承担责任。三、某公司出具的刘某对其的承诺书系某公司对案涉合同债务的转移，根据法律规定，债务转移应当经债权人同意，否则对债权人不发生法律效力。刘某自愿承担还款责任是债务加入，债务加入不损害债权人利益，但不能因此免除债务人的义务。请求二审驳回上诉，维持一审判决。

    刘某述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

    刘某涛向一审法院起诉请求：1、判令某公司、刘某连带归还刘某涛100000元，并以100000元为基数自2017年5月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息及自2019年8月20日起至实际履行之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用利息损失；2、本案诉讼费用由某公司、刘某承担。

    根据当事人的陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：

    某公司成立于2016年11月7日，注册资本800万元，股东乔某某出资50％，刘某出资50％，法定代表人刘某。该公司经营范围为建筑工程施工，室内外装饰装修设计、施工，市政工程施工，钢结构工程施工，土石方工程施工，公路工程施工，水电安装等。

    2017年4月28日、4月29日，刘某涛通过网银向刘某之妻李某两次转款共计10 万元。2017 年5 月2 日，某公司（甲方）与刘某涛（乙方）签订一份《入股协议书》。其主要内容：第一条，乙方出资10 万元入股甲方，资金已按照甲方要求已于2017 年4 月30 日分两次分别打入李某名下，账号6230XXXXXXXXXX7039。第二条乙方权限1．乙方入股公司后，每年可分得公司净利润的百分之七；2．乙方不承担公司的营业亏损，不承担公司债务，不承担公司的法律纠纷；3．乙方可随时查询公司账目往来，每季度，甲方需出财务报表给乙方查看；4．乙方在任何情况下可随时撤资，提出申请后甲方一个月内清算乙方股本以及利润退给乙方；5．乙方不承担2017 年4 月30 号之前甲方所有公司房租，欠款，工人工资等一切开支；6．乙方不承担甲方公司扩展费用，例如（开分公司、扩展办公室、增设仓库、展厅等。第三条甲方权限1．甲方在2017年4月30号之前所做的业务利润与乙方无关，2017年4月30号之后公司所有的业务利润乙方正常分利。2．乙方不得参与公司管理，对公司重大项目有建议权，无决定权；3．乙方在公司资金紧张时有义务为公司筹措资金周转；4．乙方必须以公司为中心为公司创造业绩，如乙方不能为公司创造效益，甲方经过商议后可随时让乙方退出，乙方不得有异议；5．乙方接到的业务可按照总造价的百分之6提成，待客户签订合同打入首款后可直接结算。协议签订后，双方一直未到工商部门办理股东变更登记，刘某涛亦未领取过分红。

    2017年10月12日，某公司法定代表人刘某将其持有的公司股权转让给乔某某，进行了工商变更登记并修订了公司章程。同日，刘某出具一份《承诺书》，载明：截止2017年10月12日前某公司原法人签订的所有协议及合同与乔某某及现某公司无关，如有与刘某的债务纠纷都由本人承担。2017年10月25日，某公司法定代表人由刘某变更为乔某某。

    《入股协议书》签订后，刘某涛多次向某公司主张股东权益未果，2020年4月13日，刘某涛向某公司发出《撤资通知书》，称其已根据《入股协议书》约定实际履行了出资义务且本人已为某公司接到业务，但某公司一直未按协议约定履行义务，其协议目的已无法实现，决定从某公司撤资，要求某公司在一个月内清算并返还股本以及应支付而未支付的利润、业务提成。某公司拒收该通知，刘某涛于2020年5月13日向原审法院提起诉讼。

    刘某向法庭提交支付宝、微信转款记录，用以证明其已向刘某涛返还61080元。上述转款凭证显示：2017年8月23日10000元、8月30日是2080元、2018年6月2日四笔计20000元、2019年2月3日15000元、3月29日10000元、5月5日4000元。其中2018年6月2日20000元转账说明或备注分别为“某入股款项退回”。刘某涛对上述证据真实性、合法性无异议。但对证明目的提出异议，认为仅有20000元转账备注是入股款项退回，其他款项无法确定与涉案纠纷有关。刘某称2017年8月23日10000元是刘某涛借支生活费私用一个月，一直没有偿还，剩余款项系刘某退出公司后向刘某涛支付的退股款，双方并无其他经济纠纷。

    2017 年8 月23 日，刘某涛出具一份借据，载明：今借到人民币10000元（转支付宝139XXXX1861），借款用途说明为生活费（私用一个月）。刘某在主管人批准处签名。刘某涛称，因某公司和刘某不愿意退回涉案款项，所以刘某将该10000元视为借款，要求他出具借据，该10000元如刘某认可并同意，刘某涛同意在涉案纠纷中进行抵扣，刘某需将借据原件交至法院。

    一审法院认为，合同的名称与合同约定的权利义务内容不一致的，应当以合同约定的权利义务内容确定合同的性质。本案中，某公司与刘某涛签订的《入股协议书》明确约定了刘某涛不参与某公司经营管理，不承担某公司债务、开支及相关费用，仅享有固定利润分红及提成款。某公司时任法定代表人刘某代表公司签订该协议，协议书上还加盖某公司印章。刘某涛按协议约定将涉案款项支付至指定收款人账户，名为入股，实为借贷。本案法律关系的出借主体为刘某涛，借款主体应为某公司，某公司应承担返还涉案借款的义务。但刘某已实际返还刘某涛的款项应予扣除。根据刘某提交的其与刘某涛之间的转账记录，2018年6月2日的20000元转账说明明确载明系“入股款项退回”，该款项应认定为返还的涉案借款。刘某主张2017年8月23日的10000元为退股款，刘某涛亦同意在涉案纠纷中予以抵扣，为减少当事人诉累，该款项直接从涉案借款中予以扣除。对于其他款项，刘某主张系返还刘某涛的“入股款”，刘某涛虽称该部分款项无法确定与本案纠纷有关，但并未就该部分款项的性质做出合理解释，亦未提交证据证明双方之间尚存在其他经济往来，故该部分款项应从借款中扣除。据此，某公司应当向刘某涛返还借款38920元。关于刘某涛主张的利息，《入股协议书》没有约定支付利息,也没有明确约定返还期限,所以刘某涛主张期间内利息,没有相应的依据。根据相关法律规定，结合本案实际情况，该院认定某公司应当按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向刘某涛支付自2020年5月13日计至实际还清之日的利息。刘某向某公司出具的承诺书，系公司股东的内部承诺，对刘某涛不具有法律约束力，某公司不能以此为由拒绝承担相应的民事责任。某公司关于其不应承担还款责任的辩解理由不能成立，该院不予采信。

    当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。庭审中，刘某明确表示同意退还刘某涛剩余款项38920元，不违反法律规定。因此，刘某涛要求刘某返还涉案借款的诉讼请求，该院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百一十条、第二百一十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告河南某建筑装饰工程有限公司、第三人刘某于本判决生效后五日内返还原告刘某涛借款38920元，并支付利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年5月13日计至实际还清之日）；二、驳回原告刘某涛的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由原告刘某涛负担1405元，被告河南某建筑装饰工程有限公司、第三人刘某负担895元。

    本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合2017年5月2日，刘某涛与某公司签订的《入股协议书》内容及转款记录，以及后续返还刘某涛款项情况，刘某涛与某公司之间虽签订有《入股协议书》，但在某公司既未按照程序进行增资扩股，也未将刘某涛登记为公司股东的情况下，刘某涛非某公司股东，某公司与刘某涛之间不存在股东出资法律关系，本案实为某公司以签订《入股协议书》为名向刘某涛借款，即某公司与刘某涛之间实为借贷法律关系，原审法院认定双方之间实为借贷关系并以借贷关系审理本案正确。根据协议内容及后续返还情况，原审法院判决某公司和刘某共同返还刘某涛38920元正确。刘某在退出某公司时出具的承诺书仅系股东内部约定，对刘某涛不产生法律效力，在某公司对外承担责任后，就涉案款项与刘某另行解决。

    综上所述，河南某建筑装饰工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

    判决结果：

    一、驳回上诉，维持原判。

    二、二审案件受理费2300元，由河南某建筑装饰工程有限公司负担。

案例二

原告楚某诉被告河南某标牌有限公司（以下简称“标牌公司”）、王某与公司有关的纠纷案

    案件基本情况：

    原告楚某提出以下诉讼请求：1、要求二被告履行2019年2月1日的股东分红协议，支付原告分红款10.6万元，并承担违约金10万元，共计20.6万元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由:2017年6月原、被告和彭某在郑州注册了一个公司，公司名称为河南某标牌有限公司。2019年1月30日该公司经原告、被告和彭某三个股东协商，该公司由王某一人经营，并签订协议书。公司财产作价45万元，三个股东按出资比例分得价款。原告出资占公司比例20%，分得金额9万元。2019年1月31日王某付清了9万元。2019年2月1日被告王某与原告和彭某分别签订了2018年分红协议，原、被告的协议约定，被告在2020年1月22日（农历2019年12月28日）前付清原告的分红款13.6万元，如不付清，愿意承担违约金10万元。2020年1月20日被告只付给了原告3万元，下欠原告10.6万元不愿支付。为此，特诉至法院，望判如所请。

    被告标牌公司、王某答辩称，原告起诉分红及违约金没有事实和法律依据，2019年1月30日股东之间签订了股东会决议和协议，但是，原告未能履行相关的义务及违法情形，致使分红协议无法继续履行。1、2019年1月30日各股东签订股东决议，约定由王某经营，将所有股权收回，并将公司股权估价为45万元。但楚某作为股东在出资不到位的情况下股权转让合同当然无效。因为股权的原始取得以对公司出资为必要条件。股东出资不到位，意味着其实际上不具备完全股东资格，所签订的股权转让合同也就当然无效。2、在签订决议后，原告及案外人彭某未按照约定及时办理股权变更手续，致使被告许多的业务无法开展，经被告多次催告，原告一直迟迟不予理睬，其行为构成违约，现原告应当先配合原告变更公司相关手续，而不是不履行义务直接享受权利。3、原告在公司设立期间，恶意抽逃、挪用资金达26万元之多，在签订股东决议时，原告故意隐瞒该事实，致使在确定股权价值时，未能对该份资产进行评估，致使对公司的利润与事实不符。并且公司估值时也未进行结算和清算，由于原告的不作为严重侵害了公司的利益和被告的利益，被告保留追究原告民事和刑事责任的权利。

    经审理查明：2019年1月30日，经标牌公司股东商议，决定公司由王某个人经营，王某将所有股权收回，公司现估值45万元，原公司股份比例：彭某占公司股份50%，楚某占公司股份20%，王某占公司股份30%；王某向彭某和楚某支付金额合计31.5万元，即支付彭某22.5万元，支付楚某9万元，方可获得标牌公司的全部股份及经营权。该决议经楚某、彭某、王某三人确认并签字。

    据原告提交的河南省农村信用社账户历史交易明细清单显示，同日，王某向原告转账90000元。

    2019年2月1日，通过标牌公司股东会决议，确认各股东的分红比例，总利润为1100000元，按公司股东所占比例进行利润分红，彭某占公司股份50%分红550000元，王某占公司股份30%分红330000元，楚某占公司股份20%分红220000元。个人协商楚某同意王某所说22万元分红转让给王某维修和要账费用8.4万元，即22万元-8.4万元＝13.6万元，楚某2018年分红13.6万元，在阴历2019年12月28日全款一次付清余款13.6万元给楚某，如有拖欠违约罚款10万元。该约定经楚某、王某确认并签字。

    2020年1月20日，被告通过微信向原告转账3万元。

    本院认为，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

    本案中，标牌公司的股东会决议及分红协议不违反法律规定，股东依法享有资产收益，该协议的当事人应当按照合同全面履行自己的义务，该份协议生效后，被告王某已按照协议约定向原告支付30000元，尚欠106000元未支付，故对于原告要求二被告支付给原告分红款106000元的诉请，本院予以支持；对原告要求二被告承担违约金100000元的诉请，不符合事实和法律规定，本院不予支持。

    裁判结果：

    一、被告标牌公司、王某于本判决生效后十日内支付原告楚某分红款106000元；

    二、驳回原告楚某的其他诉讼请求。

    如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中民人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    案件受理费4390元，减半收取2195元，由原告楚某负担985元，由被告标牌公司、王某负担1210元。

案例三

原告李某与被告河南某置业有限公司、第三人郑州某置业有限公司、刘某、李某1公司决议效力确认纠纷案

    案件基本情况：

    原告李某提出以下诉讼请求：1.判令被告于2020年1月9日作出的《股东会决议》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告诉称，被告成立于2003年11月28日，注册资本2000万元，共有四个股东，分别为郑州某置业有限公司、原告李某、刘某、李某1，持股比例分别为49%、18%、13%、20%。刘某1为被告法定代表人、执行董事，刘某为监事，刘某1与刘某为父子关系，李某与李某1为父子关系。被告股东之间长期失和，公司一直由刘某1与刘某父子把控。2019年12月25日，刘某1向原告发出了关于召开定期股东会的通知，通知原告于2020年1月9日下午15:00召开公司定期股东会，并公布了会议基本情况及七项会议审议事项。由于原告2019年12月31日突发疾病住院，故在会议当天就原告住院无法参加公司定期股东会履行了请假手续。但随后原告得知：被告股东郑州某置业有限公司及刘某在原告生病住院请假的情况下依然非法作出了《股东会决议》。对于《股东会决议》第一项、第二项内容，该项决议的基础是2009年4月27日被告各股东之间就股权转让签订的《股权转让合同》，并非公司的“重大事项”，依据公司法第三十七条、被告章程第十四条的规定，该项决议内容并非股东会的职权范围，该项内容因超越股东会职权，应为无效。对于《股东会决议》第三项、第四项所述内容属子虚乌有，是股东郑州某置业有限公司、刘某恶意侵害小股东利益，滥用资本多数决原则的行为，无端加重了原告的义务和责任，违反了公司法第二十条第一款规定之规定，应为无效条款。对于《股东会决议》第五项中将原公司章程第十二条、第十七条修改的真实目的是为规避公司章程的限制，以达到以被告的资产为刘某1、刘某父子实际控制的郑州某置业有限公司提供担保的目的，违反了公司法第十六条的规定，严重损害了公司及其他小股东的利益，属于大股东滥用资本多数决的行为，是非法、无效的。另外，《股东会决议》第五项中“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权、中途退场的股东视为弃权，只要持有二分之一以上表决权的股东表决即视为有效通过”、“公司修改章程、公司解散、清算、增资、减资、合并、分立等重大事项应由持有三分之二以上表决权的股东表决通过即视为有效通过，不再另行补开股东会”的内容违反了公司章程第十八条及公司法第三十七条第二款的规定，大股东滥用资本多数决的行为，严重损害小股东利益，是非法的和无效的。对于《股东会决议》第五项、第七项关于被告股东借款的事项是各方股东为了履行2013年8月15日《协议》第六条的约定，如果要修改以上内容，需要全体股东的一致同意。郑州某置业有限公司、刘某在未经原告及第三人李某1同意的情况下，擅自更改《协议》内容，超越了股东会职权范围，是大股东滥用资本多数决的行为，是非法的、无效的。综上，原告因生病住院等客观原因请假不能参加股东会时，在没有其他代理人可以委托参加的情况下，本次股东会应当在原告病好后再择机召开，在没有通知原告及原告没有参加表决的情况下非法作出《股东会决议》，违反了公司法等法律、行政法规的强制性规定；《股东会决议》第一项至第五项、第七项内容因超越了股东会职权范围、加重原告作为股东的义务、严重损害了原告及被告的利益，根据公司法第二十二条第一款之规定，该股东会决议应为无效。原告为维护自身合法权益，依相关法律规定向贵院起诉，请求依法支持原告的诉讼请求。

    被告辩称: 一、原告请求判决被告于2020年1月9日作出的《股东会决议》无效，没有事实根据和法律依据，对原告的诉请依法不应支持。2020年1月9日股东会会议的程序合法，所作出的《股东会决议》合法有效。首先，本次股东会会议的召集和主持人员合法；其次，该会议的通知程序、记录和签名手续合法；第三，本案股东会会议的表决程序合法；第四，本次股东会会议的内容合法，不存在违反法律、行政法规的情形。原告有病住院但不影响其委托代理人参加会议，其本人不能参加又不委托代理人参加，视为缺席或弃权，不影响股东会会议的依法召开和决议的合法性、有效性。原告生病真假不知，因事先未收到过通知，即使真的生病住院，但原告生病在先，应该早时间通知被告和其他股东，原告明知召开股东会时间，却在会议开始时才披露自己生病住院的情形，这是对其他股东的漠视和不尊重。本次股东会议是15天前通知的，其他股东的参会人员均已到齐，基于原告不妥当的处理行为，其他股东不同意会议延期，也完全符合情理。二、原告在起诉状中称被告公司股东之间长期失和，公司一直由刘某1、刘某父子把控，毫无道理。公司的股东多少、各股东的股权多少都是股东自愿协商、自愿分配的，公司都是由股东或股东委派的人员管理和经营的，不存在谁控制和实际控制的问题。被告最先是由原告与其他股东设立的公司，原告自2003公司设立至2009年期间一直任法定代表人，自2009年4月27日基于股权转让，郑州某置业有限公司和刘某才成为公司新的股东，自此被告公司一直系由四股东共同经营管理。三、原告称《股东会决议》第一项、第二项内容不是公司重大事项、并非股东会的职权范围，是不能成立的。因为该事项直接决定着公司房地产项目能否清算、税款缴纳多少的问题，是公司重大事项，属于股东会职权范围。四、决议第三、四项确实发生和存在，原告有责任义务和权利进行澄清、申辩。事实上原告在收到本次股东会会议召开通知和会议拟决议事项后15日内对此事项未予以申辩和否认。根本不属于其他股东恶意侵害小股东利益，滥用资本多数原则的行为。没有违反公司法第二十条第一款的规定。五、决议第五项不违背公司法及公司章程的规定。股东会决议对每个股东都适用，每个股东都可公平地按照股东会决议行使权力，不存在损害公司和其他小股东利益的情形。被告从来没有拒绝和不同意原告和其他任一股东行使《股东会决议》的该项决议的权利的要求。六、原告称决议第一至五项、第七项超越了股东会职权范围、加重原告的股东义务，损害了原告及被告的利益，是没有事实根据和法律依据的，根本没有违反公司法第二十二条第一款之规定。综上，原告的诉论请求依法不能成立，依法不应支持。

    第三人郑州某置业有限公司、刘某、李某1未答辩，亦未提交证据。

    本院经审理对本案事实确认如下：被告成立于2003年11月28日，注册资本为2000万元，公司现股东为郑州某置业有限公司、刘某、李某、李某1，持股比例分别为49%、18%、20%、13%。刘某1为公司执行董事兼总经理；刘某为监事。

    公司章程第十二条规定：“公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过”；第十三条规定：“股东会：本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依照《公司法》行使职权”；第十四条第一款规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（二）审议批准执行董事的报告；（三）审议批准监事的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资金做出决定；（七）对发行公司债券做出决议；（八）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程”；第十七条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”；第十八条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的会议，……必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；第十九条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东……”。

    2019年12月24日，被告以邮寄方式书面通知原告及第三人李某1于2020年1月9日下午15:00参加公司定期股东会会议，原告及李某1于2019年12月25日收到该通知。原告及李某1在股东会召开当天提出请假，原告请假理由为突然疾病无法参加会议，也没有代理人可以委托参加，等原告病好了再择机召开；李某1请假理由为父亲李某生病住院，其需要在医院长期照顾，无法参加会议，也没有代理人可以委托参加。庭审中，原告提交其2019年12月31日入院证一份。

    2020年1月9日，被告召开了定期股东会，原告及李某1未到场参加，郑州某置业有限公司、刘某表决通过了《股东会决议》。《股东会决议》主要内容为：本次会议由公司执行董事刘某1主持，经代表67%表决权的股东讨论通过，作出如下决议：1、表决通过，再次要求李某、李某1在2020年2月29日前落实完成2019年5月10日股东会决议第六条、第七条、第八条、第九条各项义务与责任，全责承担不按期履行义务、责任时给公司造成的一切损失。2、表决通过，再次要求李某、李某1在2020年2月29日前落实完成2009年4月27日签订的《股权转让合同》第五条第一项约定的义务和责任，全责承担由此给企业造成不能及时清算、决算，给其他股东造成不能及时分红的一切经济损失。

    3、表决通过，要求李某不要再继续宣扬、丑化企业和法定代表人，有损企业正常经营的不当行为，承担由此给企业招商、经营、销售带来的所有损失。4、表决通过，要求李某停止唆使人员在某小区1、某小区2以非正当行为到处散播破坏企业正常运转的恶劣行为，停止损坏企业形象，并承担产生的一切损失。5、表决通过，修改公司章程：①将公司章程第十二条修改为：公司股东在项目分红前向企业借用的资金按股权所持比例借用的款项不计利息，超出持股比例的所借资金，按照银行同期贷款利率的两倍收取利息。公司在不影响自身经营并在保证公司财产安全的情况下，在股东遇到资金困难需要公司担保或以公司资产为股东及关联企业提供担保时，由三分之二以上表决权股东表示同意即可担保，对所担保企业由股东所持的股权及个人收益做为对企业的反担保。造成损失超过股权和收益除被担保企业全责承担责任外，签批负责人承担连带责任。②、第十七条进行如下修改：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司依法召开的定期股东会、临时股东会对扰乱会场秩序、中途退场的股东视为弃权，只要持有二分之一以上表决权（包括二分之一本数）的股东表决通过即视为有效通过；公司修改章程、公司解散、清算、增资、减资、合并、分立等重大事项应由持有三分之二以上表决权（包含三分之二本数）的股东表决通过即视为有效通过，不再另行补开股东会。公司在重大投资决策、向银行贷款、社会融资或者对股东以外的无关联企业或个人提供担保时，应由三分之二以上表决权（包括三分之二本数）的股东表决通过。6、表决通过，在当前房地产限购、限价、限贷的大环境下，要求企业经营负责人依据市场需求和快速销售住宅库存、商业用房库存为中心，灵活制定内销、外销一切行之有效的营销策略和价格。公开透明的快速推进销售回款工作，为项目决算、分红打好基础。7、表决通过，要求各股东在公司的各种借款、欠款在2020年6月10日前向公司偿还完成，在2020年4月30日前按照持股比例优先还清超比例的借款、欠款及相应给企业的利息，为企业尽早分红打好基础。不得以任何借口不履行上述义务，并承担不履行以上义务给守约股东造成的所有损失。

    另查明，2009年4月27日的《股权转让合同》，签订甲方为：李某、张某、陈某、牛某；乙方为：郑州某置业有限公司、刘某；丙方为：李某1。2019年5月10日股东会决议股东会决议第六条、第七条、第八条、第九条内容均涉及到该《股权转让合同》。

    再查明，被告为其股东郑州某置业有限公司的债务提供有担保。

    法院审查认为，被告就本次股东会的召开依法履行了提前15天书面通知程序，原告及第三人李某1在会议召开的当天才提出请假，在被告对其请假事由提出质疑时，亦未提交住院病历予以证实，故原告及李某1的请假不能构成阻却股东会召开的事由，涉案股东会会议召开程序合法。关于原告提出涉案股东会决议第一、二、三、四、五、七条决议内容无效的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。关于决议第一、二条，本院认为，《股权转让合同》的签订主体并非仅仅包括本案的当事人，该合同中各方主体权利义务的行使应按照《股权转让合同》约定进行，通过股东会决议的形式对该股权转让合同进行约束，超越了公司法和公司章程关于股东会职权范围的规定，应属无效。关于决议第三、四条，本院认为，内容涉及公司对公司股东行为的约束，为公司运营方面的管理规定，不属于公司章程关于股东会职权范围的规定，根据公司法第二十二条第二款的规定，决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，故原告要求该两项决议无效，于法无据，本院不予支持。决议第5条包括两项内容，其中第一项内容涉及公司为股东提供担保等事项，根据公司法第十六条及公司章程第12条之规定，被担保的股东不得参与担保事项的表决，本案中，被告已为其股东郑州某置业有限公司提供担保，郑州某置业有限公司参与表决该项决议，违反法律和公司章程规定，故该项决议应属无效；第5条第二项内容属公司自治事项,且经过代表三分之二表决权的股东表决通过，不违反法律、行政法规规定，原告要求确认该项无效，证据不足、理由不当，本院不予支持。股东决议第七条为规定借款、欠款的股东向公司偿还借款的时间等内容，本院认为，股东与公司之间形成的借款合同关系，受法律保护，双方均应受到合同约束，借款人承担到期返还的义务。本案被告在既未提供双方借款合同约定、又无法律规定的情况下,以股东会决议形式宣布其股东偿还借款的时间,违反了法律关于借款合同的相关规定,故应属无效。

    裁判结果：

    一、被告河南某置业有限公司于2020年1月9日作出的《股东会决议》第一条、第二条、第五条第一项、第七条无效；

    二、驳回原告的其他诉讼请求。