招募须知

1、本招募说明书由济源市天龙焦化有限公司管理人（以下简称“管理人”）编制，解释权属于管理人。

2、编制目的是让意向重整投资人对债务人重整情况有所补充了解，并参与重整。

3、本招募说明书并不当然替代意向重整投资人的尽职调查。意向重整投资人在考虑参与债务人重整时，除参考本说明书外，自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

4、本招募说明书并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

一、重整概况

1、债务人济源市天龙焦化有限公司的重整情况

天龙焦化因资金链断裂，不能清偿到期债务，且全部资产不足以清偿所有债务，于2014年7月停止经营。

2016年11月4日济源市天龙焦化有限公司以不能清偿到期债务，且全部资产不足以清偿所有债务，已具备法定破产条件，但又通过重整获得新生的可能为由，向济源市人民法院提出破产重整。济源市人民法院于2016年11月17日作出（2016）豫9001破6-1号民事裁定书，裁定受理济源市天龙焦化有限公司破产重整，并于同日作出（2016）豫9001民6-2号民事决定书，指定河南剑光律师事务所担任管理人。

债务人的债权申报于2017年2月20日截止，第一次债权人会议于2017年3月1日上午9时由河南省济源市人民法院召集，在河南省济源市人民法院第一审判庭召开。

2、重整计划草案

根据《中华人民共和国企业破产法》规定，管理人或者债务人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。

二、债务人简介

根据管理人的前期了解，债务人基本情况如下：

企业名称：济源市天龙焦化有限公司；

注册号：41088********；

注册资本：5000万人民币，实收资本5000万人民币；

成立日期：2003年7月22日；

住所地：济源市玉川产业集聚区玉川大道南；

经营范围：焦炭加工销售；钢材销售；本企业自营产品的进出口业务。

债务人拥有占地28万余平方米，主要生产设备100万吨捣固焦生产线。

关于债务人的历史沿革及其股权结构现状、生产经营现状、员工情况、税费情况、主要资产和负债现状等详细信息，请意向重整投资人与管理人签订保密协议后，通过进一步咨询管理人，或自行开展尽职调查的方式获取。

三、招募方案

1、重整投资人招募程序

管理人拟订的本次招募工作的基本程序如下：

（1）管理人编制《招募公告》、《招募说明书》，并向河南省济源市人民法院报备；

（2）管理人在人民法院指导下，与债权人委员会协商聘请政府相关部门以及专家，组织成立重整投资人评选委员会（以下简称：“评委会”）；

（3）在若干平台或媒体发布《招募公告》、《招募说明书》；

（4）意向重整投资人在规定时间内向管理人缴纳保证金30万元并提交《投资报名书》一份，签订《保密协议》一式两份，出具《按时提交<重整投资方案>承诺书》一份；管理人配合报名成功的意向重整投资人要求的尽职调查，解答其相关问题；

（5）意向投资人根据了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，在规定时间内向管理人提交具有操作性且不可撤销的《重整投资方案》和履约保证金1000万元（报名时缴纳的30万元保证金自动计入履约保证金）；

（6）对在规定时间内提交具有操作性的《重整投资方案》和履约保证金的意向投资人，管理人经审查后发出《重整投资人入围通知书》，相反地，由管理人发出《重整投资人不入围通知书》并无息退还1000万元保证金；

（7）评委会在人民法院的监督下，根据履约能力、履约保障资信状况、行业支持力度、投资计划、产业发展规划和运营方案等情况对入围《重整投资方案》进行评审，确定正式重整投资人（中标的正式重整投资人应当签订《重整投资人身份确认书》，其他未中标的意向投资人由管理人发出《重整投资人身份未确认告知书》并无息退还履约保证金），并向河南省济源市人民法院报备；评委会有权视入围重整投资方案的具体情况，决定是否设定轮候重整投资人，并与其办理轮候重整投资人身份确认手续；

（8）管理人或者债务人根据正式重整投资人的《重整投资方案》，编制重整计划草案和重整投资协议；

（9）正式重整投资人在规定时间内与管理人签订重整投资协议；

（10）管理人提议召开债权人会议，讨论表决重整计划草案；

（11）正式重整投资人会同债务人、管理人执行重整计划，履行重整投资协议，由管理人依法监督。

上述各项工作的确切实施时间由管理人或债权人委员会根据实际情况具体确定或再行调整。

2、重整投资人的基本条件

（1）具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（2）拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（3）拥有与债务人经营规模相适应的经营管理能力，或具有行业管理或重整或并购经验者。

若两个或两个以上的企业联合参与投资的，至少其中一个企业须符合上述条件。

3、《投资报名书》的编制

《投资报名书》应包括以下内容：

（1）重整投资人简介，包括重整投资人个人或者企业情况（包括企业经营情况和股东情况、注册资本金额、资产总规模等）；

（2）重整投资人资信介绍，说明财务状况和资金实力，重整投资资金来源的说明，与债务人的产业关联性及经营管理经验和优势（如有），重整投资人以往参与重整投资或者企业并购的经验（如有）；

（3）附件，含：重整投资人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及公司相关资质资料、财务及资金状况的证明材料、近三年盈利情况、法定代表人身份证复印件、授权委托书、联合体成员之间的联合投资协议及其他证明资料；

4、《保密协议》的签署

（1）对意向重整投资人需要的、由管理人提供的未在债权人会议上公开披露的信息、数据、资料、凭证等内容，涉及的商业秘密，相对方需要遵守保密义务，即相对方从管理人处获得的任何非公开（以债权人会议披露为标准）信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、法律定性、管理人意见、涉访维稳情况等一切管理人与天龙焦化信息，都承担保密义务。相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方的重整方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收30万元保证金并要求相对方赔偿损失；

（2）《保密协议》范本可向管理人联系人索取，并在提交《投资报名书》前签订。

5、保证金的缴纳

（1）意向重整投资人应在报名后三个工作日内向管理人缴纳保证金人民币30万元，用于作为按照规定时间提交重整投资方案和保密协议履行的担保；

（2）意向投资人在提交重整投资方案时向管理人缴纳履约保证金1000万元，用于作为签署和履行重整投资协议的担保。

（3）保证金缴纳账户

户名：济源市天龙焦化有限公司破产管理人

开户行：中国银行股份有限公司济钢支行

账  号：262450732248

6、时间节点

（1）报名截止时间：2017年2月10日17时。

（2）提交《重整投资方案》的截止时间：2017年2月15日17时。

（3）入围重整投资人选定时间：2017年2月18日17时前。

（4）开标时间：详见《重整投资人入围通知书》。

四、联系方式（材料寄送地址）

联系人：王行智

联系地点：河南省济源市汤帝路885号，河南剑光律师事务所

电话：0391-6660676           186*****

邮箱：                      邮编：459000

济源市天龙焦化有限公司管理人

二〇一七年一月六日